Cómo cerrar una sociedad limitada sin arrastrar responsabilidades

El negocio no funcionó, dejaste de facturar y guardaste los papeles en un cajón. El problema es que la sociedad limitada sigue existiendo, y con ella el impuesto sobre sociedades, el depósito de cuentas y la responsabilidad de los administradores.

Cerrar una sociedad limitada son tres fases encadenadas: disolución, liquidación y extinción. Se acuerda el cierre en junta general de socios y se eleva a escritura pública; se cobran los créditos, se pagan las deudas pendientes y se reparte lo que quede; y por último se inscribe la extinción en el Registro Mercantil. Hasta ese último asiento, la empresa sigue viva y obligada.

Disolución, liquidación y extinción: qué pasa en cada fase

Entre la disolución y la extinción la sociedad mantiene su personalidad jurídica y opera añadiendo a su nombre la expresión «en liquidación».

Fase 1: la disolución de la sociedad

La sociedad limitada puede disolverse por acuerdo de los socios en junta general, con la mayoría reforzada que exijan los estatutos, o porque haya concurrido una causa legal. Las causas están tasadas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y las más habituales son:

• Cese de actividad efectivo durante más de un año.
• Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de conseguirlo.
• Paralización de los órganos sociales que impida el funcionamiento.
• Pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca capital.
• Reducción del capital por debajo del mínimo legal establecido.

Este punto es el que más caro sale. Cuando concurre una causa legal, los administradores tienen dos meses para convocar la junta general de socios. Si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas sociales nacidas después de esa fecha, y ahí la limitación de responsabilidad deja de protegerles.

El acuerdo de disolución se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil provincial, que lo publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Fase 2: el proceso de liquidación

Con la disolución inscrita, los administradores pasan a ser liquidadores salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa. Su trabajo, en orden:

1. Formular un inventario y un balance de todos los activos y pasivos a la fecha de disolución.
2. Cobrar los créditos y concluir las operaciones comerciales en curso.
3. Convertir en dinero líquido los activos que haga falta vender.
4. Proceder al pago de deudas. Primero los acreedores, después los socios: sin excepción.
5. Formular el balance final de liquidación y someterlo a la junta.
6. Repartir el haber social restante como cuota de liquidación.

Si el activo no alcanza para pagar todas las deudas pendientes, no procede una liquidación ordinaria: hay que ir a concurso de acreedores. Repartir entre los socios dejando acreedores sin cobrar genera responsabilidad personal de los liquidadores.

Fase 3: la extinción

Aprobado el balance final y repartido el haber, se otorga la escritura pública de extinción. En ella los liquidadores declaran que ha transcurrido el plazo de impugnación del acuerdo que acepta el balance sin reclamaciones, que se ha pagado a todos los acreedores y cómo se ha repartido el resto.

La escritura se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela todos los asientos de la sociedad. Los liquidadores tienen que depositar los libros y conservar la documentación durante seis años.

Las obligaciones fiscales del cierre

La parte que más se olvida, y la que después genera requerimientos de la Agencia Tributaria:

• Presentar la última declaración del impuesto sobre sociedades por el periodo que va del 1 de enero a la fecha de extinción, con el modelo 200.
• Liquidar el IVA correspondiente con el último modelo 303 y el resumen anual.
• Presentar la baja censal con el modelo 036 dentro del mes siguiente a la extinción, junto con la baja en el impuesto sobre actividades económicas.
• Liquidar el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en su modalidad de operaciones societarias: la disolución tributa al 1 % sobre el valor de los bienes entregados a los socios, y los sujetos pasivos son ellos.
• Dar de baja a los trabajadores y liquidar las cuotas pendientes de Seguridad Social.

La cuota de liquidación que recibe cada socio también tiene efecto en su IRPF: genera ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia con el valor de adquisición de sus participaciones.

Qué gastos hay que presupuestar

Nadie cierra una sociedad limitada gratis, y conviene tener la lista delante antes de empezar, porque los conceptos son varios y ninguno depende de ti:

• Gastos notariales: la escritura pública de disolución y la de extinción. Es la partida principal.
• Registro Mercantil: la inscripción de cada acuerdo y la publicación en el BORME.
• Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en la modalidad de operaciones societarias, que pagan los socios sobre el haber que reciben.
• Certificaciones y notas del Registro que haya que aportar.
• Si en el reparto hay inmuebles, el Registro de la Propiedad y la plusvalía municipal del ayuntamiento.
• La contabilidad y las cuentas del último ejercicio, que hay que formular igualmente.

Dos decisiones mueven bastante la cifra final. La primera, resolverlo en acto único: si la sociedad no tiene deudas ni activos, disolución, liquidación y extinción caben en una sola escritura y se ahorra la mitad del recorrido notarial y registral. La segunda, no arrastrarlo: cuanto más tiempo pasa con la sociedad parada pero viva, más ejercicios hay que formular y presentar antes de poder cerrarla.

Y si solo quiero dejarla inactiva

Es una opción cuando piensas retomar la actividad, pero no es gratis ni indolora. Una sociedad inactiva sigue obligada a:

• Presentar el impuesto sobre sociedades cada año, aunque salga a cero.
• Formular y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
• Comunicar el cese de actividad en el censo de empresarios, profesionales y retenedores sin darse de baja como entidad.

No depositar cuentas tiene consecuencias reales: el Registro cierra la hoja de la sociedad al año, lo que bloquea nuevas inscripciones, y puede acarrear sanciones. Si el proyecto está muerto, cerrar suele salir mejor que mantenerlo dormido.

Preguntas frecuentes sobre cómo cerrar una sociedad limitada

¿Cuánto se tarda en cerrar una sociedad limitada?

Depende de la liquidación. Sin deudas ni activos que vender, disolución y extinción pueden formalizarse en la misma escritura y el proceso se resuelve en unas semanas. Con inmuebles o litigios pendientes, meses.

¿Se puede disolver y extinguir en un solo acto?

Sí, y es lo habitual en sociedades sin actividad y sin deudas: una única escritura recoge el acuerdo de disolución, el balance final de liquidación y la extinción.

¿Qué pasa si la sociedad tiene deudas con Hacienda?

No se puede repartir nada entre los socios sin pagarlas. Además, los liquidadores pueden responder subsidiariamente de las deudas tributarias si no atienden las obligaciones pendientes.

¿Quién responde si aparece una deuda después de la extinción?

Los socios responden de las deudas sobrevenidas hasta el límite de la cuota de liquidación que recibieron. Los liquidadores responden además de los daños causados por su propia actuación.

¿Hay que disolver la sociedad si solo quiero cambiar de actividad?

No. Basta con modificar el objeto social por acuerdo de la junta general, elevarlo a escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil, además de actualizar el epígrafe censal.

Si tienes una sociedad parada y quieres saber si te conviene cerrarla o mantenerla, en nuestra asesoría para empresas en Toledo hacemos el cálculo completo del cierre antes de dar el primer paso.